
摘要:2024年1月,国家层面密集出台了多项与企业管理密切相关的法律法规,涵盖安全生产、ESG治理、国有资产监管等领域。本文以2024年1月的法规动态为切入点,深入分析当前企业合规管理面临的宏观背景和具体挑战,探讨企业合规管理体系的构建路径与完善策略。研究发现,当前企业合规管理正从“被动合规”向“主动治理”转型,企业应当从组织架构、制度体系、文化建设、技术支撑等多个维度构建完善的合规管理体系。本文旨在为广大企业界同仁提供合规管理实践的参考建议,推动企业合规管理水平的整体提升。
企业合规管理是现代企业治理的重要组成部分,也是企业可持续发展的重要保障。2024年1月,国家相关部门密集出台了一系列法规政策,涵盖了安全生产、环境保护、社会责任、公司治理等多个领域,对企业合规管理提出了更高的要求和更严格的标准。
从国际层面看,全球ESG监管政策持续收紧。2024年第1季度,国际财务报告准则基金会和全球报告倡议组织发布了温室气体披露互操作性文件,旨在规范不同准则下的温室气体信息披露,降低企业披露成本。ISSB发布了首份司法管辖区可持续准则采用指南,以增强全球可持续信息披露的一致性。净零银行业联盟更新了气候目标设定指南,推动银行业实现2050年净零目标。全球报告倡议组织发布了采矿业和生物多样性的可持续披露标准。这些国际动态表明,ESG合规已成为全球企业必须面对的重要课题。
从国内层面看,2024年1月发布的《中央企业安全生产监督管理办法》(国务院国资委令第44号)将于2024年3月1日起正式施行,对中央企业的安全生产监督管理进行了全面规范。同时,《安全/环境/职业健康法律法规标准文件清单(2024年1月版)》收录了包括《农产品质量安全法》《妇女权益保障法》《甘肃省安全生产条例》《内蒙古自治区安全生产条例》等在内的数十部法律法规。在ESG领域,T/ACEF 168-2024《企业ESG评价指南》和T/CEEAS 012—2024《ESG管理人员评价指南》两项团体标准相继发布,标志着中国ESG管理进入规范化、标准化发展的新阶段。
深入研究2024年1月法规动态对于企业合规管理实践具有重要的理论意义和现实价值。从理论层面看,法规变化反映了监管趋势和治理方向,有助于把握企业合规管理的内在规律和发展趋势。从实践层面看,法规要求为企业合规管理提供了明确的行动指引,有助于企业及时调整合规策略,完善合规体系,防范法律风险。
本文采用文献研究法和案例分析法相结合的研究方法。一方面,通过梳理2024年1月出台的法律法规、政策文件、行业标准等文献资料,分析企业合规管理的宏观背景和发展趋势。另一方面,通过剖析2024年1月发生的典型安全事故案例,总结企业合规管理存在的问题和教训,提出针对性的完善建议。
安全生产是企业合规管理的基础性内容。2024年1月,安全生产领域的法规政策呈现出标准更高、处罚更严、覆盖面更广的特点。
从法律法规层面看,2024年1月发布的《安全/环境/职业健康法律法规标准文件清单(2024年1月版)》收录了多部新施行或修订的法律法规。在国家法律层面,《中华人民共和国农产品质量安全法》《中华人民共和国妇女权益保障法》等法律完成了修订,进一步强化了相关领域的监管力度。在行政法规层面,《铁路旅客运输规程》《地质灾害防治单位资质管理办法》等法规相继实施。在地方性法规层面,《江苏省交通建设工程质量和安全生产监督管理条例》《甘肃省安全生产条例》《内蒙古自治区安全生产条例》《湖南省居民自建房安全管理若干规定》《上海市妇女权益保障条例》《浙江省电力条例》《浙江省居住房屋出租登记管理办法》《浙江省电动自行车管理条例》等地方性法规纷纷出台,体现了各地对安全生产的高度重视。
特别值得关注的是,2024年1月9日,国务院国资委发布了《中央企业安全生产监督管理办法》(国资委令第44号),该办法将于2024年3月1日起正式施行。该办法对中央企业的安全生产责任体系、安全生产监督管理、法律责任等内容作出了全面规定,体现了国家对国有企业安全生产的高度重视,也必将对各类企业安全生产合规管理产生示范引领作用。
从国家标准层面看,2024年1月相关的国家标准涵盖安全生产的各个方面。在个体防护装备方面,GB2890-2022《呼吸防护自吸过滤式防毒面具》、GB8965.2-2022《防护服装焊接服》、GB8965.3-2022《防护服装熔融金属飞溅防护服》、GB8965.4-2022《防护服装防电弧服》、GB24541-2022《手部防护机械危害防护手套》、GB42297-2022《坠落防护装备通用技术规范》、GB42298-2022《手部防护通用技术规范》等标准相继实施。在设备安全方面,GB42294-2022《陆上石油天然气开采安全规程》、GB42295-2022《电动自行车电气安全要求》等标准对相关领域的安全生产提出了明确要求。
ESG(环境、社会和治理)是当前企业合规管理的新兴领域和重要增长点。2024年1月,国内外ESG监管政策持续推进,企业ESG合规压力不断增加。
在国际层面,2024年第1季度全球ESG监管政策发展呈现出以下特点:首先,国际准则与鉴证标准不断完善。IFRS发布了企业自愿应用ISSB准则指南,明确了符合标准的披露要求及过渡期宽限和比例机制。国际审计与鉴证准则理事会发布了《国际可持续鉴证准则第5001号》,为可持续信息鉴证提供了标准。其次,气候变化应对成为监管重点。欧盟计划制定2040年气候目标,以实现减排和气候中和。净零银行业联盟更新了气候目标设定指南,推动银行业实现2050年净零目标。再次,行业特定标准逐步细化。全球报告倡议组织发布了采矿业和生物多样性的可持续披露标准,为特定行业的ESG信息披露提供了指引。
在国内层面,2024年1月ESG领域的标准化建设取得重要进展。T/ACEF 168-2024《企业ESG评价指南》明确了企业ESG评价的系统性、适用性、平衡性、可比性原则,建立了包含环境、社会、治理三个维度的评价指标体系。T/CEEAS 012—2024《ESG管理人员评价指南》规定了ESG管理人员能力分级定位及核心能力要求,为企业ESG人才培养提供了指引。这两项团体标准的发布,标志着中国ESG管理进入了规范化、标准化发展的新阶段。
2024年1月,最高人民法院和最高人民检察院通过司法解释和典型案例,积极推动企业合规治理,展现了司法能动在企业合规管理中的重要作用。
在最高人民法院层面,2024年1月发布了多项重要司法动态。1月25日,最高人民法院、人力资源社会保障部、中华全国总工会联合发布涉欠薪纠纷典型案例,强化了对劳动者权益的保护。1月24日,中国人民M6平台银行办公厅、国家金融监督管理总局办公厅发布《关于做好经营性物业贷款管理的通知》,规范了金融领域的合规要求。1月23日,最高人民法院发布涉农民事典型案例,强化了对三农领域的司法保护。1月22日,中共中央办公厅、国务院办公厅印发《浦东新区综合改革试点实施方案(2023-2027年)》,为特定区域的企业合规管理提供了制度创新空间。1月12日,国务院发布《中华人民共和国档案法实施条例》,自2024年3月1日起施行,进一步完善了档案管理领域的合规要求。
值得关注的是,最高人民法院积极将企业合规拓展到民商事、行政、执行等领域,江苏省级法检联合发文将企业合规情况作为量刑情节纳入庭审。这些举措表明,企业合规已经从单纯的行政管理事项上升为司法关注的重点,合规情况将直接影响企业的法律地位和法律责任。
2024年1月,全国范围内发生了多起安全事故,暴露出企业合规管理存在的突出问题。以某化工厂爆炸事故为例,该事故造成52人受伤(其中15人重伤),3人死亡,直接经济损失约500万元人民币。事故发生于某工业园区内的制造企业生产车间,当时工厂正在正常生产作业,现场共有45名员工。
事故调查表明,该事故的发生是设备因素、人为因素、管理因素和外部因素共同作用的结果。
在设备因素方面,事故发生时该工厂正在使用多台老旧的生产设备,设备老化严重,存在潜在的安全隐患。设备检修和更新工作存在疏忽,未能及时发现和排除设备故障。这是导致事故的直接原因。
在人为因素方面,部分工人存在违规操作或违反操作规程的情况。员工安全意识淡薄,对潜在的危险因素认识不足;在操作过程中未能严格执行安全操作规程,存在侥幸心理和冒险行为;部分员工未经充分的岗前培训即上岗作业,缺乏必要的安全知识和技能。
在管理因素方面,该工厂的安全管理制度存在诸多漏洞,这是导致事故发生的深层次原因。安全生产责任制落实不到位,责任边界不清,考核机制不健全;安全培训和隐患排查工作开展不到位,员工安全意识和风险识别能力不足;应急预案不完善,应急演练流于形式,突发事件应急处置能力不足;安全管理机构设置不合理,安全管理人员配置不足,专业能力有待提升。
第一,合规意识淡薄。部分企业及其负责人对合规管理的重要性认识不足,存在“重经营、轻合规”的错误倾向,未能将合规管理纳入企业战略规划和日常管理。
第二,制度执行不力。部分企业虽然建立了合规管理制度,但存在“重制度、轻执行”的问题,制度停留在纸面上,未能真正落到实处。
第三,风险识别不足。部分企业缺乏有效的合规风险识别机制,未能及时发现和消除潜在的合规风险隐患,存在侥幸心理和冒险行为。
第四,培训教育不到位。部分企业安全生产培训流于形式,员工缺乏必要的安全知识和技能,安全意识和风险识别能力不足。
第五,应急管理薄弱。部分企业应急预案不完善,应急演练流于形式,突发事件应急处置能力不足,未能有效减轻事故后果。
有效的合规管理需要坚实的组织保障。企业应当建立以董事会(或决策层)为核心、以合规管理部门为枢纽、以业务部门为支撑的合规管理组织架构。
在董事会层面,应当承担合规管理的最终责任,负责审批合规战略、配置合规资源、监督合规绩效。董事会应当将合规管理纳入企业战略规划,定期听取合规工作报告,研究解决合规管理中的重大问题。
在合规管理部门层面,应当作为合规管理的统筹协调部门,负责制定合规管理制度、识别评估合规风险、组织开展合规培训、应对合规咨询和投诉、监督检查合规执行情况。合规管理部门应当具有充分的独立性和权威性,能够有效协调各部门之间的合规事务。
在业务部门层面,应当作为合规管理的第一责任主体,负责在本领域内落实合规要求,将合规管理与业务工作紧密结合。业务部门应当配备合规联络员,负责本部门合规事务的日常沟通和协调。
合规管理制度是企业开展合规管理的根本依据。企业应当建立健全覆盖主要业务领域和关键管理环节的合规管理制度体系。
在安全生产合规方面,应当建立安全生产责任制、安全生产规章制度、安全操作规程、安全培训教育制度、安全隐患排查治理制度、应急救援预案管理制度、安全生产考核奖惩制度等。
在ESG合规方面,应当建立环境管理制度、社会责任管理制度、公司治理制度、ESG信息披露制度、ESG风险评估制度等。
在其他重点合规领域,应当根据企业经营范围和行业特点,建立相应的合规管理制度,如反腐败合规、反垄断合规、数据保护合规、知识产权合规等。
合规风险识别与评估是合规管理的基础性工作。企业应当建立健全合规风险识别与评估机制,定期开展合规风险排查,及时发现和消除潜在的合规风险。
在风险识别方面,应当通过合规审计、合规检查、员工举报、监管沟通、舆情监测等多种渠道,全面收集合规风险信息。对于发现的违规线索,应当及时进行调查核实,确认是否存在合规风险。
在风险评估方面,应当对识别出的合规风险进行分类分级评估,分析风险的严重程度、发生概率、影响范围等因素,确定风险等级和优先处理顺序。对于高风险领域,应当制定专项应对方案。
在风险应对方面,应当根据风险评估结果,采取相应的风险应对措施,包括风险规避、风险降低、风险转移、风险接受等策略。对于无法规避或降低的风险,应当制定应急预案,做好风险发生的应对准备。
合规文化是企业合规管理的灵魂。企业应当加强合规培训和合规文化建设,使合规理念深入人心,成为员工的自觉行动。
在合规培训方面,应当建立分层次、多形式的培训体系。对于高层管理人员,应当重点培训合规战略意识和合规领导能力;对于中层管理人员,应当重点培训合规管理技能和合规监督能力;对于一线员工,应当重点培训合规基本知识和合规操作技能。培训内容应当涵盖法律法规、规章制度、典型案例、合规流程等方面。
在合规文化建设方面,应当通过多种方式营造良好的合规氛围。企业领导人应当以身作则,带头遵守合规要求,展现对合规的重视和承诺。应当建立合规激励机制,对遵守合规要求的员工给予表彰和奖励,对违反合规要求的行为进行严肃处理。应当畅通合规沟通渠道,鼓励员工积极反映合规问题和建议。
有效的监督和问责是合规管理的重要保障。企业应当建立健全合规监督与问责机制,确保合规要求得到全面落实。
在合规监督方面,应当建立多元化的监督体系,包括内部审计监督、合规部门监督、业务部门自律监督、员工民主监督等。应当定期开展合规检查,对发现的问题及时进行整改。应当建立合规信息报告制度,确保合规信息及时、准确、完整地传递给管理层。
在合规问责方面,应当建立严格的问责机制,明确各级各类人员的合规责任。对于违反合规要求的行为,应当根据情节轻重、后果大小等因素,依法依规进行处理。应当落实一岗双责制度,既追究直接责任,也追究领导责任和监督责任。
数字化技术为合规管理提供了新的手段和方式。企业应当积极推进合规管理数字化转型,提升合规管理的效率和效果。
在合规信息化建设方面,应当建立合规管理信息系统,实现合规制度、合规风险、合规培训、合规检查、合规档案等信息的有机整合。应当利用大数据、人工智能等技术手段,提升合规风险识别和评估的智能化水平。
在合规数据分析方面,应当建立合规数据分析机制,通过对合规数据的收集、整理、分析,发现合规管理的规律和趋势,为决策提供数据支持。
企业应当将合规管理提升到战略高度,纳入企业发展战略和规划。董事会应当定期研究合规管理工作,将合规绩效纳入企业绩效考核体系。企业家应当树立“合规创造价值”的理念,充分认识合规管理对企业可持续发展的重要作用。
合规管理是一项长期性、系统性工作,企业应当建立合规管理的长效机制。要完善合规管理制度体系,确保制度的系统性和可操作性。要强化制度执行,确保制度得到全面落实。要建立持续改进机制,根据法律法规变化和合规实践反馈,不断优化合规管理体系。
有效的合规管理需要必要的人员、资金、技术保障。企业应当合理配置合规管理人员,确保合规管理部门具有充分的独立性和权威性。要保障合规管理经费,确保合规培训、信息化建设等工作顺利开展。要引入先进的合规管理技术手段,提升合规管理的专业化水平。
合规管理要与时俱进,不断创新发展。企业应当关注合规管理领域的最新动态,及时借鉴先进的合规管理理念和方法。要积极探索合规管理的新模式、新路径,不断提升合规管理的针对性和有效性。要加强合规管理的理论研究,推动合规管理理论与实践的结合。
2024年1月法规动态表明,企业合规管理正处于深刻变革之中。安全生产法规持续收紧,ESG合规成为新焦点,司法能动推动合规治理,这些都对企业的合规管理提出了更高的要求和更严的标准。2024年1月发生的典型安全事故案例,进一步揭示了企业合规管理存在的突出问题,为我们敲响了警钟。
面对新形势、新挑战,企业应当从战略高度认识合规管理的重要性,从组织架构、制度体系、风险识别、培训文化、监督问责、数字化转型等多个维度,构建完善的合规管理体系。只有这样,才能有效防范法律风险,实现可持续发展。
展望未来,企业合规管理将呈现以下发展趋势:一是从被动合规向主动治理转变,企业将更加注重合规风险的事前防范;二是从单点合规向系统合规转变,企业将建立更加完善的合规管理体系;三是从传统合规向数字化合规转变,企业将更加注重运用信息技术手段提升合规管理效率;四是从国内合规向全球合规转变,企业将面临更加复杂的跨境合规挑战。
作为法律从业者,我们应当紧跟合规管理发展前沿,不断提升专业能力和服务水平,为企业合规管理提供更加优质的法律服务,为推进全面依法治国贡献力量。
[1]国务院国有资产监督管理委员会。中央企业安全生产监督管理办法[Z].国务院国资委令第44号,2024.
[2]安全/环境/职业健康法律法规标准文件清单(2024年1月版)[Z].2024.
[9]中共中央办公厅、国务院办公厅。浦东新区综合改革试点实施方案(2023-2027年)[Z].2024年1月22日。
[10]《中华人民共和国档案法实施条例》[Z].国务院令第773号,2024.
作者简介:陈浩文律师,北京金诚同达(成都)律师事务所高级合伙人,中国青年政治学院硕士研究生导师,成都仲裁委员会仲裁员,蜀道集团外部董事,四川省国资委推荐董事,成都燃气独立董事,四川省十大杰出青年卫士(第三届),中华全国律师协会乡村振兴专委会副主任。
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